263年，司马昭派钟会、邓艾、诸葛绪分兵三路南平蜀汉，与蜀汉将领姜维发生拉锯战，魏军被挡于剑阁前，邓艾避开姜维大军的锋芒，抄阴平小路直取涪城，进逼成都，蜀主刘禅投降，蜀被魏所灭。及后姜维诈降，其意劝钟会叛魏，意图复兴蜀汉，最终失败被杀，据三国志记载，“魏将士奋发，杀会及维，维妻子皆伏诛”，并未引起大乱，司马昭快速平定。
265年，司马昭死后，司马炎夺取曹魏政权，定都洛阳，建立晋朝，史称西晋，并开始筹备伐吴。279年，司马炎兵分六路，由北、西向东吴进发，吴主孙皓曾想抵抗，但在暴政的统治下，士兵毫无战意，晋军势如破竹。280年，晋军成功攻克建业，孙皓投降，吴国灭亡，西晋成功统一天下。
蜀（汉）国小兵寡，后主刘禅又是有名的昏庸之主。自诸葛亮、蒋琬、费祎相继死后，大权逐渐落入宦官黄皓之手。因此，朝政日非，内部矛盾日趋尖锐。景曜五年（262年），大将军姜维欲诛皓而未能，为了逃避其迫害，率军屯驻沓中（今白龙江上游，甘肃舟曲、迭部二县境），不敢回成都。次年，姜维闻钟会治兵关中，准备进攻蜀，表请派左将军张翼、右将军廖化督诸军分守阳安关口（即今陕西勉县老城）、阴平桥头（今甘肃文县南门外的白龙江上），以防未然。黄皓收到表奏后，询问鬼巫。鬼巫谓敌终不自致。皓启奏后主，遂寝其事。这就给了司马昭一个灭蜀的良机。
司马昭估计蜀国的总兵力不过9万，其中驻守成都及其他各郡者不下4万，姜维所领不超过5万人。只要采取以一路大军绊姜维于沓水，使其不得东顾；另发一路大军由骆谷乘虚袭取汉中，风驰电闪，交经剑阁直取成都，蜀国就必亡。
于是这年秋，发兵18万，使征西将军邓艾统军3万，自狄道（今甘肃临洮县）绊姜维于沓中；雍州刺史诸葛绪统军3万，自祁山（今甘肃礼县20公里祁山镇）军于武街桥头（今甘肃文县面门外白水江上），断维东归之路；镇西将军钟会统军12万，帅前将军李辅、征蜀护军胡烈等进攻汉中。八月，蜀廷闻魏军且至，始遣廖化将兵往沓中为姜维援军，张翼、董厥率兵向阳安关口为汉中诸城外援，敕汉中诸围军不要出战，退保汉城（即淝阳县城，在今陕西勉县城东）、乐城（即成固县城，在今陕西固县城东）。
九月，钟会分兵三路，由斜谷、骆谷、子午谷进入汉中。
汉中蜀军少，很快就被钟会大军占领。邓艾亦分兵三路：使天水太守王颀直攻姜维营，陇西太守弘邀其前，金城太守杨欣攻甘松（今迭部县中部白龙江沿岸），邀维之后。维闻钟会大军已入汉中，急引军东还。时诸葛绪军已占领桥头，不能过，姜维乃以轻军从孔函谷入北道，佯出绪后；绪探知，率军入北道堵截。维迅速领军过桥头，绪返追之，时隔一日，已不及。维还至阴平（今甘肃文县东部白龙江与白水江江合流处附近），集合将士，欲赴关城（今陕西宁强县西北阳平关），听说已破，乃退往白水（今四川青川县东北白水镇）。与廖化、张翼、董厥等相会，遂合兵守剑阁以拒钟会大军。