大业十三年注定是一个动荡的年份，雁门之围使杨广的权威进一步削弱，杨广的信心也空前低落，龟缩于江南，使天下各地豪强野心勃发，开始了前所未有的势力扩张。
河北地区扩张最迅猛的势力并非窦建德，也非高士达，更不是渤海会，而是悍匪卢明月。
卢明月由于长期呆在上谷郡，和魏刀儿、王拔须等乱匪争夺有限的资源，势力一直发展不起来。
但在去年春天，卢明月勾结魏刀儿手下大将宋金刚，利用结拜兄弟的机会毒杀了魏刀儿，吞并魏刀儿的军队和粮食，将王拔须的军队逐出上谷郡，使他得以独占上谷郡，有了资本的卢明月决定南下扩张，他抓住了河北各郡军队前去雁门勤王的机会，一路向南扩张，攻城掠寨，所向披靡。
卢明月一口气夺取了恒山郡、博陵郡和赵郡、襄国郡、武安郡等五郡，官员纷纷投降，官仓粮草悉数被他夺取，拥兵二十万，在攻下魏郡后卢明月自封魏王，成了名副其实的河北西部之王。
去年秋天，休整了数月的卢明月再次野心勃发，他分兵两路，命大将军宋金刚率五万大军守住魏郡，他自己则率十万大军屯兵汲郡内黄县，兵指黎阳仓。
内黄县西靠永济渠，正好位于邺郡、汲郡和武阳郡三郡交界处，战略位置十分重要，邺郡是卢明月的都城，而武阳郡是张铉的势力范围，另外隋军在黎阳仓有驻兵一万人，由虎牙郎将王辩统帅，黎阳仓有粮食五十万石，布帛、军械、铜钱不计其数，一直被各路乱匪所窥视。
卢明月的十万大军驻扎在内黄县以东的旷野里，军营延绵十几里，声势浩大，一杆高达十几丈的木杆上挑着一面金边黄底大旗。左面是一个巨大的‘魏’字，右面则是一个‘卢’字，这是卢明月的王旗。
在大营中间一顶占地五亩的大帐内，卢明月站在一幅地图前出神。旁边站着他的军师姚铠，姚铠曾是幽州都督郭绚的幕僚，罗艺在占领幽州后，怀恨姚铠曾经和郭绚谋划对付自己，便想杀掉姚铠。吓得姚铠连夜出逃到上谷郡，他在走投无路之下便投靠了卢明月。
卢明月早就认识姚铠，知道其颇有才华，便任命他为自己的军师，替他出谋划策，正是得到姚铠的建议，卢明月接受隋朝官员投降，才使得他一路势如破竹，不到一年时间，便占据了一半河北土地。
和所有的乱匪一样。卢明月目前最大的问题就是军队扩张太快，粮草后勤跟不上，导致他军队不时侵民夺粮，军纪涣散，被各郡豪强和普通民众仇视。
所以姚铠一再劝说卢明月夺取黎阳仓，收敛军纪，从长远打算，卢明月也接受了姚铠的劝说，新年后不久便开始考虑夺取黎阳仓的方案。
“我抓捕了几名曾经驻守黎阳仓的士兵，他们告诉我。黎阳城的城墙高达三丈五尺，四周护城河宽二十丈，我们现在最大的问题就是无船，收集了几个月。只弄到一百多艘小船，凭它们想攻下黎阳仓，无疑痴人说梦，关键是千石大船，先生说说看，我去哪里弄千石大船？”