正如徐世绩所言，南皮县只是一座小县，因位于永济渠东岸和官道必经之地而成为战略要地，南北通达，东西可守，正是这个缘故，高士达才选择这里作为自己的老巢。
但县城毕竟太小，本身已经生活着十几万人口，现在原本驻扎在城外的十几万军骤然涌入县城，使县城内变得拥挤不堪，争吵打架不断，治安十分混乱，加之高士达不开城门，严禁人口流动，使得南皮小县几乎被三十万人挤爆了。
高士达独自站在城头上，目光严峻地凝视着南方，他心中有点奇怪，为何张铉将军队驻扎在五十里外，而不再继续北上，难道是希望自己南下和他决战吗？
高士达摇了摇头，他很清楚青州军的战斗力，以他十几万人是绝对抵不过张铉的五万军队，只有凭借守城和对方耗下去，好在自己粮食还算充足
‘粮食！’
高士达心中一动，难道是因为粮食张铉才没有立刻攻打南皮县，想一想张铉五万大军每天需要消耗多少粮食，而张铉军队如此迅速北上，他的军粮供应怎么跟得上？高士达的又向远处的官道望去，他很希望能得到探子的确切情报。
“大王！”
副将孙连环不知何时出现在高士达身边，他也注视着远方道“我觉得我们应该迁到南面的阳信县去，那里的城池更高大坚固，城池也足够大，完全可以据城而守。”
高士达冷冷哼了一声，“难道我们飞过去吗？”
他转身便向城下走去，孙连环连忙跟了下去，“卑职只是建议，如果有机会的话”
这时，高士达停住脚步，前面几名老者在拦路哭喊，见他出现。几名老者挣扎着要爬过来，被一群亲兵拦住，高士达眉头一皱，“发生了什么事？”
“大王。给我们做主啊！”
几名老者哭喊道“军队强占了我们的房子，把我们几家人赶出来，我们露宿街头，无处可去！”
高士达回头向孙连环望去，孙连环苦笑道“实在没办法。我们需要房子安置伤兵，只能占一些民宅了。”
“给他们每家一顶帐篷！”
高士达吩咐一句，转身便走了，后面传来几名老者不依不饶的哭喊声，令他一阵心烦意乱，县城实在太拥挤了，要是隋军用投石机攻城，或者火攻，他们连躲避的地方都没有。
就在这时，一名士兵奔来。低声道“大王，探子回来了！”
“带他们到军营来。”高士达快步向军营走去。
军营位于城西，占据了县城三成的空地，饶是如此，军营还是只能容纳八万军队，还有几万军队只能到民宅区寻找驻地，由于控制不力，精力过剩的士兵将民宅区闹得乌烟瘴气，居民苦不堪言，一片怨声载道。