各营士兵如蚁聚集，迅速在大营中排列阵型，青州军在一夜之间搭建了一座高达三丈。方圆五丈的观战木台，位于南城两里之外，这是战旗指挥中心。
两军作战，无论是攻城还是野战，都需要靠战鼓和战旗来指挥战斗，尤其在夜间作战。战鼓声就更显得重要。
此时张铉并不在木台上，而是带着十几名将领骑马巡视南皮县城。
事实上，张铉对南皮县的各种情况已经从很多渠道了解清楚了，但今天却是第一次亲眼查看。
南皮县城不高，城墙大约两丈五尺，墙体也不够宽厚，城头只能容两辆马车并行，无法架设投石机、石砲等重型投掷武器，城下也有护城河，但只有一丈五尺宽，护城河看起来也不深，但河内布满了尖桩，一旦落入护城河内，必死无疑。
总体看来，南皮县显得十分陈旧，只勉强具有一点防御功能，但城头上密密麻麻站满了士兵，人人张弓搭箭，警惕而不安地注视着城外的隋军聚集。
这时，一名负责指挥的牙门将飞奔来报，“启禀大帅，各军已准备就绪！”
张铉看了看天色，淡然道“开战吧！”
片刻，惊天动地的鼓声再次响起‘咚——咚——咚——’鼓声并不急促，但它却显得十分低沉有力，动人魂魄，让城头士兵的眼皮也跟着它不由自主地跳了起来。
张铉已退出战场，将战场让给了进攻大军，三万大军从东、西、南三个方向向南皮发动了进攻，惟独留下了北城，这也是给城中守军一个逃亡的机会，防止他们在绝望中和城中民众玉石俱焚。
隋军如潮水般杀向城池，尽管三支攻城军队都有自己的攻城方案，但前几个步骤都完全一致，
为首是三千弓弩大盾兵，由于城头没有投石机，箭矢便成了攻城军队的最大威胁，防御并压制住城头的弓箭，便是弓弩大盾兵的任务。
城头箭如疾雨，铺天盖地地射向城下，士兵们顶着大盾奔跑，在距离城墙百步内将大盾固定在地面上，大盾下方有铁刺，不用时收在盾内，使用时将铁刺拉出插在地上，另外，大盾左右各有一个折叠支架，拉出来便可固定在地上。
城墙下迅速形成了一片盾墙，躲在大盾后面的士兵开始举弩向城头射箭，城上城下箭矢如雨，交织在一起，形成了一片漫天飞舞的箭网，随着伤亡加大，城头的箭势渐渐被压制住了。
高士达亲自在城头上指挥作战，他急得大吼大叫，“放箭，给我压制住对方！”
就在这时，一支流矢从城垛内窜出，高士达躲闪不及，这支箭正射中他的左肩，他大叫一声，跌坐在地上，吓得亲兵们纷纷涌上，将高士达护卫住，并抬下城去。