马超知道曹操要孤立自己后，让韩遂做联盟军老大，虽然马超此时实力、威望都在韩遂之上，但他非常谦虚的走到下属的队伍中来，满足了韩遂的领导欲望和虚荣心，这又说明了马超比他父亲的高明之处。
没有永远的敌人，没有永远的朋友，只有永远的利益，国家与国家之间，势力与家族之间，联盟永远是利益性的，而且彼此都不愿意看到对方强大。
曹操和马超同在中国国土上，曹操就不可能看到马超坐大，只要能力可及，就要灭了他！ 211年，曹统区正式通过了要清除掉西凉所有军阀的决议。
有人认为，曹操之所以要马上打马超，是由于要先定关中，解决后顾之忧，然后再讨伐巴蜀和江南。
其实，曹操此时的目标已经不在是统一全国，统一的事业，可以交给后代去完成，但必须要给后代留下一个巩固的基础。
马家军又是万年墙头草，万一它要是在刘备给他好处后倒戈怎么办？关中和关东又是连为一体，一旦突然袭击，长安不就危在旦夕！
而且，占领西凉后，不仅领土面积大幅度增加，而且有了更好的防御后方和养兵之地。所以马家必须要清除！
不过，历来打仗讲究个师出有名，马超是正经的朝廷官员，又没有反叛行经，如果直接攻击，会名不正言不顺。
该怎么办呢？
很多人说，曹操不应该犹豫，就算不名正言顺的讨伐马超，但战胜后又会有谁来报不平？
所以，这很可能与曹操的年龄有关（老的人做事犹豫，而且古代的老年比现在早，因为古人普遍寿命短）。
这时候，又是英雄钟繇对曹操提议“假道虞国以伐虢”的计策，曹操一点即通，于是马上命令钟繇带人名正言顺的进攻张鲁。
其实，钟繇的路线并没一般历史书上讲的那么单一。
钟繇的部队当时在洛阳一带，去汉中讨伐张鲁，有两条路可以选择，一，从关中走，二，从自己所有的荆州领土前往，而且，第二条路速度还更快。
完全可走另外一条路，但执意走第一条路，马超和韩遂很明显的感觉到了敌意。而且，由于事情机密，曹操阵营内有些谋士还不知真相，以高柔为首，他们反而希望曹操命令钟繇走第二条路。
钟繇部队出发后，韩遂马上停止了西边对张猛的战争，并且拒绝了他女婿的劝说，马上与马超一起，再次造反，将兵力聚集在潼关一带。
并且，联络了关中所有诸侯，侯选程银杨秋张横等十几路人马，全部叛变。
马超是这次联盟实际的组织者，但把这次联盟军主帅的位置，主动让给了韩遂，至于用意不言自明。
马超造反后，在曹操监视下的家人，包括父亲马腾，正如封建时代制度一样，凡造反者大多满门抄斩。