话说回来，刘焉居心叵测在益州打造的安乐窝可谓给刘备做了嫁衣，是咎由自取。眼下，刘备不再，换做李陵到此，同样要把如此天府之国收入囊中。
当然，刘备是打进来的，即便那时候是暗弱的刘璋掌权益州，而不是他老子刘焉。而此时，李陵想要从更野心勃勃的刘焉手中取回益州，那么同样只剩下一条路――打。
但与刘备挥兵攻取益州不同，即便是遇到了猪对手刘璋，他也是花了三年才攻下的，而李陵则是“特种作战”。
那时益州的主人刘璋，相比较而言，这个能力是比较差的，他守不住，所以曹操、孙权、刘备这三只虎就都盯住了益州这只羊。
按照鲁肃当年给孙权规划的东吴版的“隆中对”的规划，孙权是要拿下荆州，进而拿下益州，然后和曹操划江而治，益州还是必须拿的。
我们知道孙权的根据地是在江东，孙权要取益州有两条路可走，一条是走旱路，也就是走北路，这要通过曹操的防地，这是不可能的，曹操怎么会让他过去呢；第二条是走水路，也就是走南路，顺江西进，这要通过刘备的地盘，刘备也不同意，所以孙权是很困难的。
怎么办呢？孙权就想出一个主意来，就向刘备提出来说联合取蜀，就是我们孙刘两家还组成联军，去把这个刘璋干掉，把蜀郡拿下来。
刚取下荆州南部四郡的刘备，正雄心勃勃，按照诸葛亮的隆中对，他想自个儿一家把蜀郡给吞了，不能分给孙权，所以联合取蜀刘备不会同意的。
但是这个时候孙权还是不能得罪的，他们还是盟军，怎么办呢？于是表面上答应他联合取蜀，但是又说刚刚得到江南四郡，天下不太平，他们的军队不能动，按兵不动，让孙权一个人去打蜀。
孙权想攻打蜀国却是没有路，那么孙权就退兵了，可见《三国志・先主传》上的记载。
建安十六年的时候，曹操就让钟繇去讨伐汉中张鲁，而张鲁的驻地紧临益州，并且名义上还是益州统属，听调不听宣的那种，也因此曹操一宣布打张鲁，益州的刘璋就紧张了。
曹操讨伐张鲁，实际的目的是要逼反关中的马超和韩遂，将马超和韩遂逼反后，曹操就可以名正言顺地出兵荡平关中。但出兵之前，曹操放出的风声是讨伐张鲁。
刘璋一紧张，就引狼入室了，请刘备来帮忙，他认为刘备和自己名义上是一家子，刘皇叔嘛，都是汉室宗亲，而且和曹操是死对头，如果刘备能够进入汉中取代张鲁，替他挡住这个门户，不就安全了吗？！
事实上，也由不得刘璋不引狼入室，益州这个地方根本不像表面上那么安静，那么太平。他手下的很多将领都一个个居功自傲，甚至有谋反的动机。
这个时候如果曹操拿下了汉中，来攻打他们蜀郡，那么敌攻其外、民攻其内，一定是敌人在外面打，里面造反，那个时候就不好办了。